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  • 蘇大維格:國浩律師(上海)事務所關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書

    時間:2021年08月19日 21:06:16 中財網
    原標題:蘇大維格:國浩律師(上海)事務所關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書










    國浩律師(上海)事務所



    關 于

    國浩標志


    蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司



    2021年限制性股票激勵計劃(草案)的



    法律意見書















    二〇二一年八月




    致:蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司



    國浩律師(上海)事務所(以下簡稱“本所”)接受蘇州蘇大維格科技集團
    股份有限公司(以下簡稱“蘇大維格”或“公司”)的委托,擔任公司本次限制
    性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)的特聘專項法律顧問。本所律師
    根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和
    國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱
    “中國證監會”)頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦
    法》”)及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、
    《創業板上市公司業務辦理指南第5號---股權激勵》(以下簡稱“《業務辦理指南
    第5號》”)等有關法律、法規和規范性文件、交易所業務規則的規定以及《蘇州
    蘇大維格科技集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),按照律
    師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供的有關文件進行
    了核查和驗證,為公司本次激勵計劃出具本法律意見書。


    為出具本法律意見書,本所律師特作如下聲明:

    一、本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》
    《業務辦理指南第5號》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的
    事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司本次激勵
    計劃的合法合規性進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書不存在虛假記載、
    誤導性陳述及重大遺漏。


    二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法律文件,
    隨同其他材料一同上報,并依法對出具的法律意見承擔法律責任。本所律師同意
    公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內
    容,但公司做上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所律師有
    權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。


    三、為出具本法律意見書,公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
    書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,有關材料上的
    簽名和/或蓋章是真實有效的,有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致,
    均不存在虛假內容和重大遺漏。



    四、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所依
    賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件作出判斷。


    五、本所律師僅就與公司本次激勵計劃有關的法律問題發表意見,而不對公
    司本次激勵計劃所涉及的標的股權價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財
    務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引述,
    并不意味著本所對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保
    證。本所并不具備核查和評價該等數據和結論的適當資格。


    本法律意見書僅供公司本次激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。









    正 文

    一、公司實施本次激勵計劃的主體資格

    (一) 公司依法設立并合法存續




    經本所律師核查,蘇大維格系以截至2008年6月30日經審計的賬面凈資產
    值折股整體變更設立的股份有限公司。2012年4月26日,中國證監會下發《關
    于核準蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市
    的批復》(證監許可[2012]576號),核準蘇大維格首次公開發行人民幣普通股(A
    股)不超過1,550萬股新股。經深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)《關于蘇
    蘇大維格光電科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》(深
    證上[2012]119號)批準,公司發行的1,550萬股人民幣普通股股票于2012年6
    月28日起在深交所創業板市場上市交易,股票簡稱:蘇大維格,股票代碼:300331。


    經本所律師核查,公司現持有江蘇省市場監督管理局核發的統一社會信用代
    碼為913200007325123786的《營業執照》。根據該《營業執照》,公司法定代表
    人為陳林森,工商備案注冊資本人民幣22,604.8841萬元,住所為中國(江蘇)
    自由貿易試驗區蘇州片區蘇虹東路北鐘南街478號;蘇州工業園區新昌路68號,
    營業范圍:數碼光學技術產品的研發、制造、生產激光全息制品、激光立體照排
    系統、激光包裝材料生產線、包裝材料、防偽技術產品、自動化控制、光學元器
    件、光學儀器、提供相關技術、軟件的咨詢服務。經營本企業自產產品的出口業
    務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務。包裝印刷制品,商
    標印刷。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。營業期
    限:自2001年10月25日至無固定期限。


    2021年3月19日,中國證監會出具了《關于同意蘇州蘇大維格科技股份有
    限公司向特定對象發行股票注冊的批復》(證監許可[2021]891號),同意發行人
    向特定對象發行股票的注冊申請。2021年8月3日,蘇大維格公告了《蘇州蘇
    大維格科技集團股份有限公司創業板向特定對象發行股票發行情況報告書》,根
    據投資者認購情況,蘇大維格該次共發行人民幣普通股(A股)33,613,445股,
    發行完成后,蘇大維格總股本增加至259, 662,286股。



    根據蘇大維格的確認并經本所律師核查,其目前不存在根據法律、法規、規
    范性文件以及《公司章程》規定需要終止的情形。


    (二) 公司不存在不得實行激勵計劃的情形




    根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)于2021年4月27日出具的信會師
    報字[2021]第ZA12506號《審計報告》、公司的書面確認并經本所律師核查,截
    至本法律意見書出具之日,公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行激勵
    計劃的以下情形:

    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
    表示意見的審計報告;

    3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5、中國證監會認定的其他情形。


    綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,蘇大維格為依法設
    立并有效存續的上市公司,不存在根據法律、法規、規范性文件以及《公司章程》
    規定需要終止的情形,不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行激勵計劃的情
    形,具備實施本次股權激勵計劃的主體資格。


    二、本次激勵計劃的合法合規性

    2021年8月19日,蘇大維格召開第四屆董事會第四十四次會議,審議通過
    了《蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》
    (以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)及其摘要。根據《激勵計劃(草案)》,蘇大
    維格本次激勵計劃的主要內容如下:

    (一) 激勵對象的確定依據和范圍



    1、 激勵對象的確定依據


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》
    《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南第5號》等有關法律法規、規范性文件
    和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。本激勵計劃激勵對象為
    公司(含控股子公司,下同)董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干員
    工(不包括獨立董事、監事和外籍員工)。


    2、 激勵對象的范圍


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理
    人員、中層管理人員及核心骨干員工,不包括獨立董事、監事及外籍員工,也不
    包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子
    女。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司或公司的控股子公司任職具有
    聘用、雇傭或勞務關系。


    預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確
    定,超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。


    激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形:

    (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的;

    (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的;

    (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施的;

    (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    (6)中國證監會認定的其他情形。


    (二) 限制性股票的來源、數量及分配
    1、 激勵計劃的股票來源


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股


    票,涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。


    2、 授出限制性股票的數量及分配


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總
    量為600.00萬股。其中,首次授予限制性股票550.00萬股,預留50.00萬股,
    預留部分占本次授予權益總額的8.33%。


    本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲
    授的公司標的股票數量,累計未超過公司股本總額的1%。公司全部有效的激
    勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會時公司股
    本總額的20%。


    (三) 本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
    1、 有效期


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起
    至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過60個月。


    2、 授予日


    根據《激勵計劃(草案)》,授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后
    由董事會確定,授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內按
    照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60
    日內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,并宣告終止實施本激勵計
    劃,未完成授予的限制性股票失效。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審
    議通過后的12個月內授出。


    3、 歸屬安排


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬
    比例安排如下表所示:

    歸屬安排

    歸屬時間

    歸屬比例

    第一個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起12個月后的首個交易日至限制
    性股票相應授予之日起24個月內的最后一個交易日止

    40%




    第二個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起24個月后的首個交易日至限制
    性股票相應授予之日起36個月內的最后一個交易日止

    30%

    第三個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起36個月后的首個交易日至限制
    性股票相應授予之日起48個月內的最后一個交易日止

    30%



    若預留部分在2021年授出,則預留授予限制性股票的各批次歸屬比例及安
    排與首次授予部分保持一致;若預留部分在2022年授出,則預留授予限制性股
    票的各批次歸屬比例及安排如下表所示:

    歸屬安排

    歸屬時間

    歸屬比例

    第一個歸屬期

    自預留限制性股票授予之日起12個月后的首個交易日至預
    留限制性股票授予之日起24個月內的最后一個交易日止

    50%

    第二個歸屬期

    自預留限制性股票授予之日起24個月后的首個交易日至預
    留限制性股票授予之日起36個月內的最后一個交易日止

    50%



    在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸
    屬的該期限制性股票,不得歸屬,作廢失效。


    激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等
    情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債
    務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬,作
    廢失效。


    4、 禁售期


    根據《激勵計劃(草案)》,激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須
    滿足12個月以上的任職期限,本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設
    置禁售期。


    (四) 授予價格及授予價格的確定方法
    1、 限制性股票的授予價格


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格
    為每股14.54元,即滿足授予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股14.54元的
    價格購買公司向其增發的公司A股普通股股票。預留部分限制性股票授予價格
    與首次授予部分限制性股票的授予價格相同。


    2、 限制性股票授予價格的確定方法



    本次限制性股票的首次授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金
    額,且不低于下列價格較高者:

    (一)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價的50%;

    (二)本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均的50%。


    預留限制性股票的授予價格同首次授予限制性股票的授予價格保持一致。


    (五) 限制性股票的授予與歸屬條件
    1、 限制性股票的授予條件


    根據《激勵計劃(草案)》,同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授
    予限制性股票,反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限
    制性股票。


    (1)公司未發生如下任一情形:

    ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
    法表示意見的審計報告;

    ③上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
    潤分配的情形;

    ④法律法規規定不得實行股權激勵的;

    ⑤中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
    或者采取市場禁入措施;


    ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    ⑥中國證監會認定的其他情形。


    2、限制性股票的歸屬條件

    根據《激勵計劃(草案)》,激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬
    條件方可分批次辦理歸屬事宜:

    (1)公司未發生如下任一情形:

    ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
    法表示意見的審計報告;

    ③上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
    潤分配的情形;

    ④法律法規規定不得實行股權激勵的;

    ⑤中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
    或者采取市場禁入措施;

    ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    ⑥中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已


    獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;某一激勵對象發生上述第
    (2)條規定情形之一的,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,
    并作廢失效。


    (3)激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

    激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期
    限。


    (4)公司層面業績考核要求

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核
    年度為2021-2023年三個會計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目
    標如下表所示:

    歸屬期

    考核指標

    第一個歸屬期

    2021年度公司的營業收入不低于18億元

    或2021年度公司的凈利潤不低于1.5億元

    第二個歸屬期

    2022年度公司的營業收入不低于23億元

    或2022年度公司的凈利潤不低于2.3億元

    第三個歸屬期

    2023年度公司的營業收入不低于31億元

    或2023年度公司的凈利潤不低于3.5億元



    若預留部分限制性股票在2021年授出,則相應各年度業績考核目標與首次
    授予部分保持一致;若在2022年授出,則相應公司層面考核年度為2022-2023
    年兩個會計年度,各年度業績考核目標如下表所示:

    歸屬期

    考核指標

    第一個歸屬期

    2022年度公司的營業收入不低于23億元

    或2022年度公司的凈利潤不低于2.3億元

    第二個歸屬期

    2023年度公司的營業收入不低于31億元

    或2023年度公司的凈利潤不低于3.5億元



    注:1、上述“營業收入”以公司經審計的合并報表數值為計算依據。


    2、上述 “凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除本激勵計劃股份支付費用的
    數值作為計算依據。


    若公司未滿足上述業績考核目標的,則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬
    的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬,并作廢失效。



    (5)個人層面績效考核要求

    所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的考核辦法,激勵對象的績
    效考核結果劃分為A、B、C、D、E五個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應
    的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

    個人層面上一年度考核結果

    個人層面可歸屬比例(N)

    A(杰出)

    100%

    B(優秀)

    80%

    C(良好)

    70%

    D(合格)

    50%

    E (不合格)

    0%



    若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際歸屬額度=個人當
    年計劃歸屬額度×個人層面可歸屬比例(N)。


    激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
    的,作廢失效,不可遞延至以后年度。


    (六) 本次激勵計劃的其他規定


    《激勵計劃(草案)》還就本次股權激勵計劃的目的與原則、考核指標的科
    學性和合理性、調整方法和程序、會計處理、實施程序、公司/激勵對象各自的
    權利義務、公司/激勵對象發生異動的處理、公司與激勵對象之間爭議的解決等
    事項予以明確規定。


    綜上所述,本所律師認為,公司制定的《激勵計劃(草案)》的內容符合《管
    理辦法》《上市規則》《業務辦理指南第5號》的規定,不存在違反有關法律法規
    的情形。


    三、關于實施本次激勵應履行的主要程序

    (一) 蘇大維格為實施本次股權激勵計劃已履行的主要程序


    經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,為實施本次激勵計劃,蘇大
    維格已履行下述主要程序:


    1、 蘇大維格董事會薪酬與考核委員會負責擬定《激勵計劃(草案)》,并將
    該草案提交公司第四屆董事會第四十四次會議審議。

    2、 蘇大維格第四屆董事會第四十四次會議于2021年8月19日審議通過了
    《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關于
    公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案,關
    聯董事朱志堅回避了表決。蘇大維格獨立董事對本次激勵計劃發表了獨立意見,
    認為公司本次激勵計劃有利于公司的持續健康發展,不會損害公司及全體股東的
    利益。

    3、 蘇大維格第四屆監事會第四十四次會議于2021年8月19日審議通過了
    《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關于
    公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案,認
    為公司2021年限制性股票激勵計劃內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》
    等相關法律、法規和規范性文件的規定;激勵計劃的實施將有利于公司的持續發
    展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    (二) 蘇大維格為實施本次股權激勵計劃后續須履行的主要程序


    根據相關法律、法規和規范性文件,為實施本次激勵計劃,蘇大維格后續尚
    需履行下列主要程序:

    1、 蘇大維格董事會發出召開股東大會的通知,獨立董事將就本次激勵計劃
    向所有股東征集委托投票權。

    2、 公司需對內幕信息知情人在《激勵計劃(草案)》公告前6個月內買賣公
    司股票及其衍生品種的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行為。

    3、 蘇大維格應當在召開股東大會前,通過公司網站或其他途徑,在公司內
    部公示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于10天,監事會應當充分聽取公示
    意見。蘇大維格應當在股東大會審議本次激勵計劃前披露監事會對激勵對象名單
    審核及公示情況的說明。

    4、 蘇大維格股東大會應當對本次激勵計劃內容進行審議,本次激勵計劃須
    經出席蘇大維格股東大會的股東所持表決權2/3以上通過方可生效實施。蘇大維



    格股東大會審議本激勵計劃時,擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關
    系的股東,應當回避表決。

    5、 本次激勵計劃經股東大會審議通過后,蘇大維格董事會根據股東大會的
    授權辦理具體的限制性股票的授予事宜。



    基于上述,本所律師認為,蘇大維格就實施本次激勵計劃已履行的程序符合
    《管理辦法》《業務辦理指南第5號》的相關規定。公司仍需按照本計劃進展情
    況根據相關法律法規、交易所業務規則的規定履行后續程序。


    四、關于本次激勵計劃涉及的信息披露義務

    蘇大維格應當在其董事會審議通過《激勵計劃(草案)》后及時公告本次激
    勵計劃相關董事會決議、《激勵計劃(草案)》及其摘要、獨立董事意見、監事會
    決議等相關必要文件,并根據本次激勵計劃的進展持續履行與本次激勵計劃相關
    的后續信息披露義務。


    綜上所述,本所律師認為,蘇大維格已就本次激勵計劃履行了現階段必需履
    行的信息披露義務,公司尚需按照《管理辦法》等規定履行后續的信息披露義務。


    五、關于本次激勵計劃是否涉及財務資助的核查

    根據《激勵計劃(草案)》,蘇大維格承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有
    關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。


    綜上所述,本所律師認為,本次激勵計劃不存在為激勵對象提供財務資助的
    情形,符合《管理辦法》的規定。


    六、本次激勵計劃對蘇大維格及其全體股東利益的影響

    根據《激勵計劃(草案)》、獨立董事對本次股權激勵計劃發表的獨立意見及
    監事會意見,公司實施本次激勵計劃有利于公司的持續健康發展,不存在損害公
    司及全體股東利益的情形。


    綜上所述,本所律師認為,本次激勵計劃不存在明顯損害蘇大維格及全體股


    東利益的情形,亦不存在違反有關中國法律的情形。


    七、關聯董事回避表決

    根據《激勵計劃(草案)》,本次激勵計劃的激勵對象包括公司董事朱志堅,
    朱志堅在董事會審議《激勵計劃(草案)》時回避了表決。


    綜上,本所律師認為,公司擬作為激勵對象的董事已根據《管理辦法》等法
    律、法規的規定進行了回避。


    八、結論意見

    綜上所述所述,本所律師認為:

    (一) 截至本法律意見書出具日,公司具備實施本次激勵計劃的主體資格;
    (二) 公司為實施本次激勵計劃而制定的《激勵計劃(草案)》符合《公司法》
    《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南第5號》等相關法律、法規、
    規范性文件和交易所業務規則的規定;
    (三) 公司就本次激勵計劃已按照有關法律、法規和規范性文件的規定履行
    了現階段必要的程序,本次激勵計劃尚需經公司股東大會批準后方可生效實施。

    本次激勵計劃的擬定、審議、公示等程序符合《管理辦法》等法律、法規和規范
    性文件的規定;
    (四) 本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》等法律、法規和規范
    性文件的相關規定;
    (五) 截至本法律意見書出具日,公司已就本次激勵計劃履行了現階段必需
    履行的信息披露義務,公司尚需按照《管理辦法》等規定履行后續的信息披露義
    務;
    (六) 公司不存在為激勵對象提供財務資助的安排;
    (七) 本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、
    行政法規的情形;



    (八) 擬作為激勵對象的董事已根據《管理辦法》的規定在公司召開董事會
    審議本次激勵計劃相關議案時予以回避表決。





    本法律意見書正本三份,經國浩律師(上海)事務所蓋章并經單位負責人及
    經辦律師簽字后生效。




    (以下無正文,為簽署頁)






    (本頁無正文,為《國浩律師(上海)事務所關于蘇州蘇大維格科技集團股份有
    限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》簽字蓋章頁)







    國浩律師(上海)事務所





    負責人: 李 強





    經辦律師: 張 雋





    周宇斌





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