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  • 蘇大維格:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

    時間:2021年08月19日 21:06:17 中財網
    原標題:蘇大維格:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告


    證券簡稱:蘇大維格 證券代碼:300331







    上海榮正投資咨詢股份有限公司

    關于

    蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司

    2021年限制性股票激勵計劃(草案)







    獨立財務顧問報告









    2021年8月




    目 錄
    一、釋義 ....................................................................................................................... 3
    二、聲明 ....................................................................................................................... 4
    三、基本假設 ............................................................................................................... 5
    四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ............................................................... 6
    (一)激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 6
    (二)激勵方式、來源及數量 ................................................................................ 7
    (三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排 ................................................ 8
    (四)限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ........................................ 9
    (六)激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 13
    五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 14
    (一)對蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查
    意見 .......................................................................................................................... 14
    (二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 14
    (三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 15
    (四)對股權激勵計劃權益額度的核查意見 ...................................................... 15
    (五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 15
    (六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見 .............................................. 16
    (七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
    見 .............................................................................................................................. 17
    (八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 18
    (九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核
    查意見 ...................................................................................................................... 18
    (十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 19
    (十一)其他 .......................................................................................................... 19
    (十二)其他應當說明的事項 .............................................................................. 20
    六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 21
    (一)備查文件 ...................................................................................................... 21
    (二)咨詢方式 ...................................................................................................... 21

    一、釋義

    1. 上市公司、公司、蘇大維格:指蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司。

    2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃:指《蘇州蘇大維格科技
    集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》。

    3. 限制性股票、第二類限制性股票:符合激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿
    足相應的歸屬條件后分次獲得并登記的公司A股普通股股票。

    4. 激勵對象:按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司董事、高級管理人
    員、中層管理人員及核心骨干員工。

    5. 授予日:指公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日。

    6. 授予價格:指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

    7. 有效期:自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸
    屬或作廢失效的期間。

    8. 歸屬:指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,上市公司將股票登記至激勵
    對象賬戶的行為。

    9. 歸屬條件:限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所需滿足
    的獲益條件。

    10. 歸屬日:限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授股票完成登記的日期,
    必須為交易日。

    11. 《公司法》指:《中華人民共和國公司法》
    12. 《證券法》指:《中華人民共和國證券法》
    13. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》
    14. 《上市規則》:指《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》
    15. 《業務辦理指南》:指《創業板上市公司業務辦理指南第5號——股權激勵》
    16. 《公司章程》:指《蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司章程》
    17. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會
    18. 證券交易所:指深圳證券交易所
    19. 元:指人民幣元。






    二、聲明



    本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

    (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由蘇大維格提供,本激勵
    計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告
    所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、
    虛假或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。

    本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。


    (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對蘇大維格股東是否
    公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對蘇
    大維格的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
    生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。


    (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
    財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


    (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
    的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。


    (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,
    依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
    并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
    董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等,并和上
    市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告,
    并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


    本獨立財務顧問報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
    國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票
    上市規則(2020年修訂)》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司
    提供的有關資料制作。





    三、基本假設

    本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

    (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

    (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
    性;

    (三)上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;

    (四)本激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效批準,
    并最終能夠如期完成;

    (五)本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條
    款全面履行所有義務;

    (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。





    四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

    蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設薪酬與考核委
    員會負責擬定,根據目前中國的政策環境和蘇大維格的實際情況,對公司的激
    勵對象實施本限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激
    勵計劃發表專業意見。


    (一)激勵對象的范圍及分配情況

    本激勵計劃首次授予部分激勵對象共計118人,包括:

    1、董事、高級管理人員;

    2、中層管理人員及核心骨干員工。


    本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及外籍員工,也不包括
    單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


    以上激勵對象中,董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或者公司
    董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司或公司的控股子公
    司任職具有聘用、雇傭或勞務關系。


    預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確
    定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出
    具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

    超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照
    首次授予的標準確定。


    激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形:

    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的;

    2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的;

    3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施的;

    4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6、中國證監會認定的其他情形。


    本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:




    姓名

    職務

    獲授限制性股票
    數量(萬股)

    占授予總
    量的比例

    占本激勵計劃公告時
    公司總股本的比例

    朱志堅

    董事、總經理

    40.00

    6.67%

    0.15%

    蔣林

    副總裁

    50.00

    8.33%

    0.19%

    姚維品

    董事會秘書、副總經理

    20.00

    3.33%

    0.08%

    李玲玲

    財務負責人

    20.00

    3.33%

    0.08%

    中層管理人員及核心骨干員工114


    420.00

    70.00%

    1.62%

    預留

    50.00

    8.33%

    0.19%

    合計

    600.00

    100%

    2.31%



    注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未
    超過公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激
    勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20%。


    2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工,也不包括單獨或合計持有公
    司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


    3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事
    會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司
    在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。


    4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。


    (二)激勵方式、來源及數量

    1、本激勵計劃的激勵方式

    本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。


    2、本激勵計劃的股票來源

    涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。


    3、授出限制性股票數量

    本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為600.00萬股,占本激勵
    計劃草案公告時公司股本總額25,966.23萬股的2.31%。其中,首次授予限制性
    股票550.00萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額25,966.23萬股的
    2.12%,首次授予部分占本次授予權益總額的91.67%;預留50.00萬股,占本
    激勵計劃草案公告時公司股本總額25,966.23萬股的0.19%,預留部分占本次授


    予權益總額的8.33%。


    截至本激勵計劃草案公告日,本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在
    有效期內的股權激勵計劃獲授的公司標的股票數量,累計未超過公司股本總額
    的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃
    提交股東大會時公司股本總額的20%。


    (三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排

    1、本激勵計劃的有效期

    本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性
    股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過60個月。


    2、本激勵計劃的授予日

    授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必
    須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會向
    激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的,應
    當及時披露不能完成的原因,并宣告終止實施本激勵計劃,未完成授予的限制
    性股票失效。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內
    授出。


    3、本激勵計劃的歸屬安排

    本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
    例分次歸屬,歸屬日必須為交易日,且獲得的限制性股票不得在下列期間內歸
    屬:

    1、公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
    自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

    2、公司業績預告、業績快報公告前10日內;

    3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
    生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

    4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。


    上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他
    重大事項。


    本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示:


    歸屬安排

    歸屬時間

    歸屬比例

    第一個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起12個月后的首個交易日至限
    制性股票相應授予之日起24個月內的最后一個交易日止

    40%

    第二個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起24個月后的首個交易日至限
    制性股票相應授予之日起36個月內的最后一個交易日止

    30%

    第三個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起36個月后的首個交易日至限
    制性股票相應授予之日起48個月內的最后一個交易日止

    30%



    若預留部分在2021年授出,則預留授予限制性股票的各批次歸屬比例及安
    排與首次授予部分保持一致;若預留部分在2022年授出,則預留授予限制性股
    票的各批次歸屬比例及安排如下表所示:

    歸屬安排

    歸屬時間

    歸屬比例

    第一個歸屬期

    自預留限制性股票授予之日起12個月后的首個交易日至預
    留限制性股票授予之日起24個月內的最后一個交易日止

    50%

    第二個歸屬期

    自預留限制性股票授予之日起24個月后的首個交易日至預
    留限制性股票授予之日起36個月內的最后一個交易日止

    50%



    在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸
    屬的該期限制性股票,不得歸屬,作廢失效。


    激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股
    等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔?;騼?br /> 還債務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸
    屬,作廢失效。


    (四)限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

    1、限制性股票的授予價格

    本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股14.54元,即滿足授
    予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股14.54元的價格購買公司向其增發的公
    司A股普通股股票。預留部分限制性股票授予價格與首次授予部分限制性股票
    的授予價格相同。


    2、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法

    本次限制性股票的首次授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金
    額,且不低于下列價格較高者:

    (一)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股


    票交易總額/前1個交易日股票交易總量)為每股
    29.07元的50%,為每股14.54元;

    (二)本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價(前120個交易
    日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)為每股28.11元的50%,為每
    股14.06元。


    3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

    本激勵計劃預留限制性股票的授予價格同首次授予限制性股票的授予價格
    保持一致,即每股14.54元。


    (五)激勵計劃的授予與歸屬條件

    1、限制性股票的授予條件

    同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票,反之,若
    下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。


    (1)公司未發生如下任一情形:

    1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
    法表示意見的審計報告;

    3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5)中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6)中國證監會認定的其他情形。



    2、限制性股票的歸屬條件

    激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬
    事宜:

    (1)公司未發生如下任一情形:

    1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
    法表示意見的審計報告;

    3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5)中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6)中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
    獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;某一激勵對象發生上述
    第(2)條規定情形之一的,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸
    屬,并作廢失效。


    3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

    激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期
    限。


    4、公司層面業績考核要求

    本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2021-2023年三個
    會計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目標如下表所示:


    歸屬期

    考核指標

    第一個歸屬期

    2021年度公司的營業收入不低于18億元

    或2021年度公司的凈利潤不低于1.5億元

    第二個歸屬期

    2022年度公司的營業收入不低于23億元

    或2022年度公司的凈利潤不低于2.3億元

    第三個歸屬期

    2023年度公司的營業收入不低于31億元

    或2023年度公司的凈利潤不低于3.5億元



    若預留部分限制性股票在2021年授出,則相應各年度業績考核目標與首次
    授予部分保持一致;若在2022年授出,則相應公司層面考核年度為2022-2023
    年兩個會計年度,各年度業績考核目標如下表所示:

    歸屬期

    考核指標

    第一個歸屬期

    2022年度公司的營業收入不低于23億元

    或2022年度公司的凈利潤不低于2.3億元

    第二個歸屬期

    2023年度公司的營業收入不低于31億元

    或2023年度公司的凈利潤不低于3.5億元



    注:1、上述“營業收入”以公司經審計的合并報表數值為計算依據。


    2、上述 “凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除本激勵計劃股份支付費用
    的數值作為計算依據。


    若公司未滿足上述業績考核目標的,則所有激勵對象對應考核當年計劃歸
    屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬,并作廢失效。


    5、個人層面績效考核要求

    所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的考核辦法,激勵對象的
    績效考核結果劃分為A、B、C、D、E五個檔次,屆時根據以下考核評級表中
    對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

    個人層面上一年度考核結果

    個人層面可歸屬比例(N)

    A(杰出)

    100%

    B(優秀)

    80%

    C(良好)

    70%

    D(合格)

    50%

    E (不合格)

    0%



    若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際歸屬額度=個人
    當年計劃歸屬額度×個人層面可歸屬比例(N)。


    激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
    的,作廢失效,不可遞延至以后年度。



    (六)激勵計劃其他內容

    股權激勵計劃的其他內容詳見公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》。



    五、獨立財務顧問意見

    (一)對蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查
    意見

    1、蘇大維格不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形:

    (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
    無法表示意見的審計報告;

    (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

    (5)中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。


    2、蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和
    種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的
    確定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變
    化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規范性文件的
    規定。


    經核查,本獨立財務顧問認為:蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃符合
    《管理辦法》《上市規則》等相關政策法規的規定。


    (二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見

    本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性
    股票、歸屬程序等,這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關
    規定。


    因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。


    經核查,本獨立財務顧問認為:蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃符合
    相關法律、法規和規范性文件的規定,而且在操作程序上具備可行性。



    (三)對激勵對象范圍和資格的核查意見

    蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關
    法律、法規和規范性文件的規定,不存在下列現象:

    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    4、具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的;

    5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6、中國證監會認定的其他情形。


    經核查,激勵對象中不存在公司的獨立董事、監事。據此,本獨立財務顧
    問認為:蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象范圍和資格
    符合《管理辦法》和《上市規則》的相關規定。


    (四)對股權激勵計劃權益額度的核查意見

    1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度

    蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度,符合《管理辦
    法》、《上市規則》所規定的:全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總
    數累計不超過公司股本總額20%。


    2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配

    本激勵計劃中,任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授
    的公司股票累計均未超過公司股本總額的1%。


    經核查,本獨立財務顧問認為:蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃的權
    益授出總額度、單個激勵對象的權益分配額度均符合《上市規則》及《管理辦
    法》相關規定。


    (五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見

    限制性股票激勵計劃中明確規定:

    “激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象依本


    激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為
    其貸款提供擔保?!?。


    經核查,截止本財務顧問報告出具日,本獨立財務顧問認為:在蘇大維格
    2021年限制性股票激勵計劃中,上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財
    務資助的現象,符合《管理辦法》的規定。


    (六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見

    1、首次授予限制性股票的授予價格

    本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股14.54元,即滿足授
    予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股14.54元的價格購買公司向其增發的公
    司A股普通股股票。預留部分限制性股票授予價格與首次授予部分限制性股票
    的授予價格相同。


    2、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法

    本次限制性股票的首次授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金
    額,且不低于下列價格較高者:

    (一)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股
    票交易總額/前1個交易日股票交易總量)為每股
    29.07元的50%,為每股14.54元;

    (二)本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價(前120個交易
    日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)為每股28.11元的50%,為每
    股14.06元。


    3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

    本激勵計劃預留限制性股票的授予價格同首次授予限制性股票的授予價格
    保持一致,即每股14.54元。


    經核查,本獨立財務顧問認為:蘇大維格限制性股票激勵計劃的授予價格
    及確定方法符合相關符合《管理辦法》、《上市規則》的相關規定,相關定價
    依據和定價方法合理、可行,有利于激勵計劃的順利實施,有利于公司現有核
    心團隊的穩定和優秀專業人才的引進及促進公司的中長期持續發展,不存在損
    害上市公司及全體股東利益的情形。



    (七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見

    1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定

    蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃符合《管
    理辦法》、《上市規則》的相關規定,且符合《公司法》、《證券法》、《公
    司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。


    2、限制性股票的時間安排與考核

    本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制
    性股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過60個月。


    本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示:

    歸屬安排

    歸屬時間

    歸屬比例

    第一個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起12個月后的首個交易日至限
    制性股票相應授予之日起24個月內的最后一個交易日止

    40%

    第二個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起24個月后的首個交易日至限
    制性股票相應授予之日起36個月內的最后一個交易日止

    30%

    第三個歸屬期

    自限制性股票相應授予之日起36個月后的首個交易日至限
    制性股票相應授予之日起48個月內的最后一個交易日止

    30%



    若預留部分在2021年授出,則預留授予限制性股票的各批次歸屬比例及安
    排與首次授予部分保持一致;若預留部分在2022年授出,則預留授予限制性股
    票的各批次歸屬比例及安排如下表所示:

    歸屬安排

    歸屬時間

    歸屬比例

    第一個歸屬期

    自預留限制性股票授予之日起12個月后的首個交易日至預
    留限制性股票授予之日起24個月內的最后一個交易日止

    50%

    第二個歸屬期

    自預留限制性股票授予之日起24個月后的首個交易日至預
    留限制性股票授予之日起36個月內的最后一個交易日止

    50%



    在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸
    屬的該期限制性股票,不得歸屬,作廢失效。


    激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股
    等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔?;騼?br /> 還債務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸
    屬,作廢失效。





    經核查,本獨立財務顧問認為:蘇大維格2021年限制性股票激勵計劃不存
    在損害上市公司及全體股東利益的情形,符合《管理辦法》及《上市規則》的
    規定的相關。


    (八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見

    根據2006年3月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定,限制性股
    票作為用股權支付的基于股權的薪酬,應該按照在授予時的公允價值在生效期
    內攤銷計入會計報表。


    按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在考核年度的
    每個資產負債表日,根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后
    續信息,修正預計可歸屬的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允
    價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。


    為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本獨立財務
    顧問認為:蘇大維格在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下,
    應當按照有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取
    和核算,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響,具體對財務狀況和經營成果
    的影響,應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。


    (九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核查
    意見

    在限制性股票授予后,股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實
    施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響:當公司業績提
    升造成公司股價上漲時,激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關
    聯變化。


    因此股權激勵計劃的實施,能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能
    力和全體股東利益緊密結合起來,對上市公司持續經營能力的提高和股東權益
    的增加產生深遠且積極的影響。


    經分析,本獨立財務顧問認為:從長遠看,蘇大維格本次股權激勵計劃的
    實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。



    (十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見

    本次股權激勵考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核和個人層面
    績效考核。


    公司層面業績指標為營業收入或凈利潤。營業收入可以反映公司主要經營成
    果;凈利潤反映公司盈利能力,是企業成長性的最終體現,能夠樹立較好的資本
    市場形象。公司所設定的業績考核目標是充分考慮了公司目前經營狀況以及未來
    發展規劃等綜合因素,指標設定合理、科學。


    除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠
    對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
    一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。


    經分析,本獨立財務顧問認為:蘇大維格本次股權激勵計劃中所確定的績
    效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。


    (十一)其他

    根據激勵計劃,除滿足業績考核指標達標外,激勵對象獲授的限制性股票
    需同時滿足以下條件方可歸屬:

    1、蘇大維格未發生以下任一情形:

    (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
    無法表示意見的審計報告;

    (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

    (5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


    2、激勵對象未發生以下任一情形:

    (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政


    處罰或者采取市場禁入措施;

    (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的;

    (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    (6)中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲
    授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬;某一激勵對象發生上述第2條規定情形
    之一的,該激勵對象已獲授尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。


    3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

    激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期
    限。


    經分析,本獨立財務顧問認為:上述條件符合《管理辦法》、《上市規則》
    的相關規定。


    (十二)其他應當說明的事項

    1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了
    便于論證分析,而從《蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司2021年限制性股票
    激勵計劃(草案)》中概括出來的,可能與原文存在不完全一致之處,請投資
    者以公司公告原文為準。


    2、作為蘇大維格本次股權激勵計劃的獨立財務顧問,特請投資者注意,蘇
    大維格股權激勵計劃的實施尚需蘇大維格股東大會決議批準。



    六、備查文件及咨詢方式

    (一)備查文件

    1、《蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃
    (草案)》;

    2、蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司第四屆董事會第四十四次會議決議;

    3、蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第四十
    四次會議相關事項的獨立意見;

    4、蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司第四屆監事會第四十四次會議決議。


    (二)咨詢方式

    單位名稱:上海榮正投資咨詢股份有限公司

    經 辦 人:張飛

    聯系電話:021-52588686

    傳 真: 021-52583528

    聯系地址:上海市新華路639號

    郵編:200052




    (此頁無正文,為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于蘇州蘇大
    維格科技集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)之
    獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)





    經辦人:張飛









    上海榮正投資咨詢股份有限公司

    2021年8月20日


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