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  • 勁仔食品:公司章程(202108)

    時間:2021年08月19日 21:11:04 中財網
    原標題:勁仔食品:公司章程(202108)


















    勁仔食品集團股份有限公司章程



    (2021年8月修訂)















    二零二壹年捌月








    目 錄
    第一章 總則 ................................................................................................................................. 1
    第二章 經營宗旨和范圍 ............................................................................................................. 2
    第三章 股份 ................................................................................................................................ 2
    第一節 股份發行 .................................................................................................................... 2
    第二節 股份增減和回購 ......................................................................................................... 3
    第三節 股份轉讓 ..................................................................................................................... 4
    第四章 股東和股東大會 ............................................................................................................. 5
    第一節 股東............................................................................................................................. 5
    第二節 股東大會的一般規定 ................................................................................................. 7
    第三節 股東大會的召集 ....................................................................................................... 11
    第四節 股東大會的提案與通知 ........................................................................................... 12
    第五節 股東大會的召開 ....................................................................................................... 13
    第六節 股東大會的表決和決議 ........................................................................................... 16
    第五章 董事會.............................................................................................................................. 19
    第一節 董事........................................................................................................................... 19
    第二節 董事會 ....................................................................................................................... 22
    第三節 獨立董事 ................................................................................................................... 27
    第四節 董事會秘書 ............................................................................................................... 31
    第六章 總經理及其他高級管理人員.......................................................................................... 33
    第七章 監事會.............................................................................................................................. 34
    第一節 監事........................................................................................................................... 34
    第二節 監事會 ....................................................................................................................... 35
    第三節 監事會決議 ............................................................................................................... 36
    第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .................................................................................. 37
    第一節 財務會計制度 ........................................................................................................... 37
    第二節 內部審計 ................................................................................................................... 39
    第三節 會計師事務所的聘任 ............................................................................................... 39
    第九章 通知和公告...................................................................................................................... 40
    第一節 通知........................................................................................................................... 40
    第二節 公告........................................................................................................................... 41
    第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...................................................................... 41
    第一節 合并、分立、增資、減資 ....................................................................................... 41
    第二節 解散和清算 ............................................................................................................... 42
    第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 43
    第十二章 附則.............................................................................................................................. 44



    第一章 總則

    第一條 為維護勁仔食品集團股份有限公司(下稱“公司”)、股東和債權人
    的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡
    稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《上
    市公司章程指引》等其他有關規定,制訂本章程。


    第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和
    其他有關規定成立的股份有限公司。公司系在原湖南省華文食品有限公司基礎上
    整體變更設立的股份有限公司,在岳陽市工商行政管理局注冊登記,取得營業執
    照,統一社會信用代碼為91430600559532577G。


    第三條 公司于2020年8月17日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
    國證監會”)核準,首次向公眾發行人民幣普通股40,010,000股,并于2020年9
    月14日在深圳證券交易所上市。


    第四條 公司注冊名稱:

    中文名稱:勁仔食品集團股份有限公司

    英文名稱:JINZAI FOOD GROUP CO.,LTD.

    第五條 公司住所:湖南省岳陽市平江高新技術產業園區

    第六條 公司注冊資本為人民幣403,200,000元。


    第七條 公司營業期限為:長期。


    第八條 董事長為公司法定代表人。


    第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
    責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。


    第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
    股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
    董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。


    依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和
    其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經
    理和其他高級管理人員。


    第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務總監、
    董事會秘書。



    第二章 經營宗旨和范圍

    第十二條 公司的經營宗旨:自主經營、規范管理,依據有關法律、法規,
    開展各項業務,不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭力,為廣大客戶提供優
    質產品,實現股東權益和公司價值最大化,創造良好的經濟和社會效益。


    第十三條 經依法登記,公司的經營范圍為:食品的開發、生產,預包裝食
    品、散裝食品的銷售,自營、代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定公司
    經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批
    準后方可開展經營活動)。


    第三章 股份

    第一節 股份發行

    第十四條 公司的股份采取股票的形式。


    第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一
    股份應當具有同等權利。


    同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
    人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


    第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值人民幣1元。


    第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    集中存管。


    第十八條 公司發起人姓名或者名稱、認購的股份數量、出資方式、出資時
    間如下:

    序號

    發起人的姓名/名稱

    股份數(股)

    持股比例

    (%)

    出資方式

    出資時間

    1

    周勁松

    124,426,368

    34.56288

    凈資產折股

    2018.07.18

    2

    李冰玉

    36,210,240

    10.05840

    凈資產折股

    2018.07.18

    3

    佳沃(青島)現代農業有限公司

    71,280,000

    19.80000

    凈資產折股

    2018.07.18

    4

    馬培元

    24,948,000

    6.93000

    凈資產折股

    2018.07.18

    5

    劉特元

    24,548,832

    6.81912

    凈資產折股

    2018.07.18

    6

    楊林

    23,664,960

    6.57360

    凈資產折股

    2018.07.18

    7

    蔡元華

    19,958,400

    5.54400

    凈資產折股

    2018.07.18

    8

    楊忠明

    19,958,400

    5.54400

    凈資產折股

    2018.07.18

    9

    程金華

    8,553,600

    2.37600

    凈資產折股

    2018.07.18




    10

    李松桃

    3,600,000

    1.00000

    凈資產折股

    2018.07.18

    11

    李雙顏

    2,851,200

    0.79200

    凈資產折股

    2018.07.18

    合計

    360,000,000

    100.00000

    --

    --



    第十九條 公司的股份總數為403,200,000股,公司的股本結構為:普通股
    403,200,000股。


    第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
    擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


    第二節 股份增減和回購

    第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股
    東大會分別作出決議,可以釆用下列方式增加資本:

    (一)公開發行股份;

    (二)非公開發行股份;

    (三)向現有股東派送紅股;

    (四)以公積金轉增股本;

    (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。


    第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應按照《公司
    法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。


    第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和
    本章程的規定,收購本公司的股份:

    (一)減少公司注冊資本;

    (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

    (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
    其股份;

    (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

    (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。


    除上述情形外,公司不進行收購本公司股份的活動。


    第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者
    法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。


    公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定
    的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。



    第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規
    定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第
    一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以
    依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會
    議決議。


    公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項
    情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,
    應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形
    的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應
    當在3年內轉讓或者注銷。


    第三節 股份轉讓

    第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。


    公司股票在深圳證券交易所中小板上市交易;公司股票被終止上市后(主動
    退市除外),進入代辦股份轉讓系統繼續交易。


    第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


    第二十八條 發起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以內不得轉
    讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日
    起1年內不得轉讓。


    公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動
    情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%;所
    持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年
    內,不得轉讓其所持有的本公司股份。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割
    財產等導致股份變動的除外。


    公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內通過證券
    交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超
    過50%。


    第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上
    的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內
    又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,
    證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個
    月時間限制。


    公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。



    公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
    向人民法院提起訴訟。


    公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
    任。


    第四章 股東和股東大會

    第一節 股東

    第三十條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的憑
    證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持
    有股份的種類及比例享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等
    權利、承擔同種義務。


    公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議,定期查詢主要股東資料以及主
    要股東的持股變更(包括股權的出質)情況,及時掌握公司的股權結構。


    第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
    東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市
    后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


    第三十二條 公司股東享有下列權利:

    (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
    行使相應的表決權;

    (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

    (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
    份;

    (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
    會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

    (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
    配;

    (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,有權要求公司
    收購其股份;

    (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


    第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公
    司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身
    份后按照股東的要求予以提供。



    第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股
    東有權請求人民法院認定無效。


    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
    程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人
    民法院撤銷。


    第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
    者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%
    以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務
    時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請
    求董事會向人民法院提起訴訟。


    監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
    請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
    益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
    接向人民法院提起訴訟。


    他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
    照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


    第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
    損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


    第三十七條 公司股東承擔下列義務:

    (―)遵守法律、行政法規和本章程;

    (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

    (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

    (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
    獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
    責任。


    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
    債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


    (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


    第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進
    行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。


    第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司
    利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。公
    司控股股東及實際控制人不得利用公司未公開重大信息謀取利益,不得以任何方
    式泄露有關公司的未公開重大信息,不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等
    違法違規行為??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤
    分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
    股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。


    公司控股股東及實際控制人不得直接,或以投資控股、參股、合資、聯營或
    其他形式經營或為他人經營任何與公司的主營業務相同、相近或構成競爭的業
    務;其高級管理人員不得擔任經營與公司主營業務相同、相近或構成競爭業務的
    公司或企業的高級管理人員。


    控股股東或其控制的企業不得侵占公司的資產,若發現控股股東或其控制的
    企業侵占公司的資產,董事會應書面催告其在合理期間內予以歸還;合理期間內
    未予歸還的,公司應立即向具有管轄權的人民法院申請司法凍結??毓晒蓶|若不
    能以現金清償侵占公司資產的,公司應通過變現司法凍結的股份清償。


    第二節 股東大會的一般規定

    第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
    報酬事項;

    (三)審議批準董事會的報告;

    (四)審議批準監事會的報告;

    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

    (八)對發行公司債券作出決議;

    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

    (十)修改本章程;

    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

    (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

    (十三)審議批準第四十二條規定的關聯交易事項;

    (十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
    資產30%的事項;


    (十五)審議批準變更募集資金用途事項;

    (十六)審議股權激勵計劃;

    (十七)審議公司發生的交易(公司受贈現金資產除外)達到下列標準之一
    的事項:

    1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易
    涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
    個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
    會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

    4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
    50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

    5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且
    絕對金額超過500萬元。


    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


    本條規定的交易為“購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、
    對子公司投資等)、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方
    面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、
    研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議”等交易。上述購買、出售的資產不含購
    買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產
    置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。


    本條規定的交易若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨
    相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,
    審計截止日距協議簽署日不得超過6個月;若交易標的為股權以外的其他資產,
    公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估,評估基
    準日距協議簽署日不得超過一年。


    上述交易為“購買、出售資產”交易時,應當以資產總額和成交金額中的較高
    者作為計算標準,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,經累計計算
    達到最近一期經審計總資產30%的,除應當進行審計或評估外,還應提交股東大
    會審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。


    (十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
    的其他事項。


    上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為


    行使。


    第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

    (一)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

    (二)公司及公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計
    凈資產的50%以后提供的任何擔保;

    (三)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后
    提供的任何擔保;

    (四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

    (五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

    (六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕
    對金額超過5,000萬元;

    (七)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

    (八)法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所或本章程規定的其他擔
    保情形。


    股東大會審議前款第(五)項擔保事項時,必須經出席會議的股東所持表決
    權的2/3以上通過。


    股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東
    或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股東大會
    的其他股東所持表決權的半數以上通過。


    第四十二條 公司下列關聯交易事項,須經股東大會審議通過:

    (一)公司擬與其關聯方發生的單項交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除
    外)金額或者連續12個月內就同一關聯方或同一標的的累計交易(公司獲贈現
    金資產和提供擔保除外)金額超過3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資
    產絕對值5%以上的關聯交易;

    (二)公司與公司董事、監事、高級管理人員及其配偶發生關聯交易;

    (三)公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議后提
    交股東大會審議。


    股東大會審議本條第(一)項關聯交易時,應當聘請具有從事證券、期貨相
    關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會
    審議。公司與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者
    評估。


    第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。


    年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。



    公司未能在本章程約定的期限內召開股東大會(包括年度股東大會和臨時股
    東大會)的,應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會派出機構和深圳證券
    交易所,說明原因并公告。


    第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開
    臨時股東大會:

    (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程規定人數的2/3時;

    (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

    (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

    (四)董事會認為必要時;

    (五)監事會提議召開時;

    (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


    本條前款第(三)項所述的有表決權數比例,按股東提出書面請求之日計算,
    僅計算普通股和表決權恢復的優先股。


    第四十五條 本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或股東大會通知
    中所列明的地點。


    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式
    為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。


    股東大會審議下列事項之一的,公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中
    小投資者參加股東大會提供便利:

    (一)證券發行;

    (二)重大資產重組;

    (三)股權激勵;

    (四)股份回購;

    (五)根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的
    關聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內的子公司的
    擔保);

    (六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務;

    (七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

    (八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計
    變更;

    (九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金;

    (十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項;

    (十一)中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。



    第四十六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
    并公告:

    (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

    (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

    (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

    (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


    第三節 股東大會的召集

    第四十七條 公司股東大會一般由董事會召集。


    獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
    東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后
    10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開
    股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。


    第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面
    形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提
    案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召
    開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。


    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,
    視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責,監事會有權自行召集和主
    持。


    第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會
    請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
    行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股
    東大會的書面反饋意見。


    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召
    開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,
    單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
    會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的
    通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。



    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
    大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
    和主持。


    第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同
    時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。


    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


    召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
    證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


    第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會及董事會秘
    書應予配合。董事會應予提供股權登記日的股東名冊。


    董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向
    證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會
    以外的其他用途。


    第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公
    司承擔。


    第四節 股東大會的提案與通知

    第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體
    決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。


    第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有
    公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。


    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提
    出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
    充通知,公告臨時提案的內容。


    除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大
    會通知中已列明的提案或增加新的提案。


    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案,股東大會不
    得進行表決并作出決議。


    第五十五條 召集人應在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
    東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。


    公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。


    第五十六條 股東大會的通知包括以下內容:

    (一)會議的時間、地點和會議期限;


    (二)提交會議審議的事項和提案;

    (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
    代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

    (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

    (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


    股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,
    以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事
    項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董
    事的意見及理由。


    股東大會采用網絡投票方式時,股東大會通知中應明確載明網絡的表決時間
    及表決程序。股東大會網絡投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前1
    日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于
    現場股東大會結束當日下午3:00。


    股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦
    確認,不得變更。


    第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應
    當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

    (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

    (三)披露持有本公司股份數量;

    (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。


    除釆取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
    案提出。


    第五十八條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取
    消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人
    應當在原定召開日前至少2個工作日發布公告并說明原因。


    第五節 股東大會的召開

    第五十九條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的
    正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應采取措
    施加以制止并及時報告有關部門查處。


    第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大
    會,并依照有關法律、行政法規及本章程的規定行使表決權。



    股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


    第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表
    明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本
    人及代理人有效身份證件、股東授權委托書。


    法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
    人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
    委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
    依法出具的書面授權委托書。


    第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明
    下列內容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表決權;

    (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
    示;

    (四)委托書簽發日期和有效期限;

    (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人(或其他組織)股東的,應加
    蓋法人(或其他組織)單位印章。


    第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可
    以按自己的意思表決。


    第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的
    授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和
    投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


    委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
    作為代表出席公司的股東大會。


    第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
    明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
    表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


    第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據中國證券登記結算有限責
    任公司深圳分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股
    東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議
    的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


    第六十七條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當
    出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。



    第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
    時,由半數以上董事共同推舉的1名董事主持。


    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
    或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的1名監事主持。


    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
    現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
    持人,繼續開會。


    第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表
    決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
    議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
    授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本章程的附件,由董事會擬定,
    股東大會批準。


    第七十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去1年的工作向
    股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。


    第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建
    議作出解釋和說明。


    第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
    人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
    表決權的股份總數以會議登記為準。


    第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載
    以下內容:

    (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

    (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管
    理人員姓名;

    (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
    份總數的比例;

    (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

    (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

    (六)律師及計票人、監票人姓名;

    (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


    第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
    的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會


    議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書、網絡及其他方式表決
    情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。


    第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因
    不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快
    恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公
    司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。


    第六節 股東大會的表決和決議

    第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。


    股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
    持表決權的1/2以上通過。


    股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
    持表決權的2/3以上通過。


    第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

    (一)董事會和監事會的工作報告;

    (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

    (四)公司年度預算方案、決算方案;

    (五)公司年度報告;

    (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
    他事項。


    第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

    (一)公司增加或者減少注冊資本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在連續一年內購買、出售資產或者擔保金額超過公司最近一期經
    審計總資產30%的事項;

    (五)股權激勵計劃;

    (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
    公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


    第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額
    行使表決權,每一股份享有一票表決權。



    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
    獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


    公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
    決權的股份總數。


    董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征
    集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
    相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


    第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
    決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數,股東大會決議應當充分
    披露非關聯股東的表決情況。


    公司股東大會在審議關聯交易事項時,公司董事會應在股東投票前,提醒關
    聯股東須回避表決,并由會議主持人宣布現場出席會議除關聯股東之外的股東和
    代理人人數及所持表決權的股份總數。


    關聯股東違反本條規定投票表決的,其表決票中對于有關關聯交易事項的表
    決歸于無效。


    第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式
    和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大
    會提供便利。


    采取網絡投票的,公司應當在股東大會召開兩個交易日前,向委托的信息公
    司提供股權登記日登記在冊的全部股東數據,包括股東姓名或名稱、股東賬號、
    持股數量等內容。股東大會股權登記日和網絡投票開始日之間應當至少間隔兩個
    交易日。


    第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批
    準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
    重要業務的管理交予該人負責的合同。


    第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股
    東大會就選舉董事、監事進行表決時,實行累積投票制。


    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
    選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
    當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。


    單獨或合并持有公司有表決權3%以上股份的股東可以在股東大會召開十日
    前向公司董事會提出董事、監事候選人名單提案,由董事會審核后提交股東大會
    決議。



    (二)公司股東大會在董事或者監事選舉中采用累積投票制度,即在董事或
    者監事選舉中,出席股東大會的股東(包括股東代理人)可以將其持有的對所有
    董事或者監事的表決權累積計算,并將該等累積計算后的總表決權向各董事或者
    監事候選人自由分配。股東大會在董事或者監事選舉中應遵循以下規則:

    1、出席股東大會的股東(包括股東代理人)持有的上述累積計算后的總表決
    權為該股東持有的公司股份數量乘以股東大會擬選舉產生的董事或者監事人數;

    2、出席股東大會的股東(包括股東代理人)有權將上述累積計算后的總表決
    權自由分配,用于選舉各董事或者監事候選人。每一股東向所有董事或者監事候
    選人分配的表決權總數不得超過上述累積計算后的總表決權,但可以低于上述累
    積計算后的總表決權,差額部分視為股東放棄該部分的表決權;

    3、投票完成后,按得票多少依次決定董事或監事的當選。


    (三)董事、監事候選人在股東大會或職工代表大會等有權機構審議其受聘
    議案時,應當親自出席會議,就其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規情
    況、與公司是否存在利益沖突,與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監
    事和高級管理人員的關系等情況進行說明。


    第八十四條 除累積投票制外,股東大會對所有提案進行逐項表決,對同
    一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
    原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不
    予表決。


    第八十五條 股東大會審議提案時,不能對提案進行修改,否則,有關變
    更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上表決。


    第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。

    同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。


    第八十七條 股東大會會議釆取記名投票表決方式。


    第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表和1名
    監事參加計票和監票,并當場公布表決結果。審議事項與股東有利害關系的,相
    關股東及代理人不得參加計票、監票。


    股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
    票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


    通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗
    自己的投票結果。



    第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡投票或其他方式表決
    的結束時間,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果
    宣布提案是否通過。


    在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
    市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
    保密義務。


    第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
    一:同意、反對或棄權。


    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
    權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


    第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
    所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理
    人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議
    主持人應當立即組織點票。


    第九十二條 股東大會決議應當及時公告,公告中應當列明出席會議的股
    東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、
    表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。


    第九十三條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議
    的,應當在股東大會決議中作特別提示。


    第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事
    在股東大會結束時就任。


    第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
    公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。


    第五章 董事會

    第一節 董事

    第九十六條 公司董事為自然人,董事無須持有公司股份。


    有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

    (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

    (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
    被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5
    年。


    (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業


    的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

    (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
    并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

    (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

    (六)被中國證監會釆取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

    (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


    違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
    期間出現本條情形的,公司解除其職務。


    第九十七條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大
    會解除其職務。董事任期3年,任期屆滿可連選連任。


    董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
    未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
    規章和本章程的規定,履行董事職務。


    董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級
    管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。


    第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠
    實義務:

    (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

    (二)不得挪用公司資金;

    (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
    儲;

    (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借
    貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

    (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與公司訂立合同或者進
    行交易;

    (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于
    公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;

    (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

    (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


    董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
    承擔賠償責任。



    第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤
    勉義務:

    (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為
    符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
    照規定的業務范圍;

    (二)應公平對待所有股東;

    (三)及時了解公司業務經營管理狀況;

    (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、
    準確、完整;

    (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
    使職權;

    (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


    第一百條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會
    議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


    第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
    交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。


    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,辭職報告應當在下任
    董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董
    事仍應當按照有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定繼續履行職責。在
    改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規
    定,履行董事職務。


    除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


    第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手
    續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在任期結束
    后內的1年內仍然有效。


    董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后
    仍然有效,直至該秘密成為公開信息;其競業禁止義務的持續時間為其任職結束
    后2年,其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定。


    第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
    人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
    認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
    身份。



    第一百零四條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司己
    有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關
    事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關
    系的性質和程度。


    除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會
    在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權
    撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。


    董事會在表決與董事個人或者其所任職的其他企業的關聯事項時,該董事應
    主動回避。


    第一百零五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
    程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


    未經董事會、股東大會批準,董事擅自以公司財物為他人提供擔保的,董事
    會應當建議股東大會予以撤換,因此給公司造成損失的,該董事應當承擔賠償責
    任。


    獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。


    第二節 董事會

    第一百零六條 公司設董事會,對股東大會負責。董事會設立審計委員會,
    并根據需要設立提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略與發展委員會。各專門委
    員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審
    議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬
    與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業
    人士。


    第一百零七條 董事會由7名董事組成,包括4名非獨立董事及3名獨立董
    事,設董事長1名。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。


    公司建立獨立董事制度,獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務并
    與公司及公司主要股東或實際控制人不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關
    系的董事。


    公司應當依據法律、行政法規、規范性文件及本章程的規定另行制定獨立董
    事工作制度。


    公司設3名獨立董事,其中至少有1名會計專業人士。


    第一百零八條 董事會行使下列職權:

    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;



    (二)執行股東大會的決議;
    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
    司形式的方案;
    (八)決定因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定
    的情形收購公司股份;
    (九)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
    押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    (十)決定公司內部管理機構的設置;
    (十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任
    或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
    項;
    (十二)制訂公司的基本管理制度;
    (十三)制訂本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事項;
    (十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    (十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
    (十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。



    超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。


    第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
    準審計意見向股東大會作出說明。


    第一百一十條 公司制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
    議,提高工作效率,保證科學決策。


    第一百一十一條 董事會辦理對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
    擔保、委托理財、關聯交易應當在權限范圍內進行,并建立嚴格的審查和決策程
    序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人士進行評審,并報股東大會批準。


    第一百一十二條 董事會決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
    委托理財等事項的權限為:

    (一)公司下列對外投資、收購出售資產、資產抵押、非日常經營性資產等
    交易事項,應當經董事會審議批準:


    1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易
    涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
    個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;

    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
    會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

    4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
    10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;

    5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且
    絕對金額超過100萬元。


    6、非日常經營性資產成交金額(含捐贈和辦公用房購置)絕對金額超過500
    萬元。


    若上述交易涉及的金額或按照連續12個月累計計算的原則符合上述標準,
    則屬于董事會的審批權限,如達到本章程第四十條規定需股東大會審議的,董事
    會審議通過后還需提交股東大會審議通過。


    前款中公司凈資產是指最近一期經公司聘請的具有證券業從業資格的會計
    師事務所出具的公司年度或中期財務審計報告確定的資產凈值。


    (二)本章程第四十一條規定股東大會權限以外的對外擔保,應當經公司董
    事會審議通過。董事會審議權限內的對外擔保事項時,必須取得出席董事會會議
    的三分之二以上董事同意。


    (三)公司與關聯自然人發生的交易金額30萬元以上關聯交易,和公司與
    關聯法人發生的交易金額300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值
    0.5%以上的關聯交易應當經公司董事會審議通過。


    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


    公司董事會在審議關聯交易時,關聯董事應根據法律、法規和規范性文件及
    本章程的規定,回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
    半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通
    過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會
    審議。


    第一百一十三條 董事長行使下列職權:

    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

    (二)督促、檢查董事會決議的執行;

    (三)簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券;


    (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的職權;

    (六)在發生不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律、法規規定
    和公司利益的特別處置權,并在事后及時向公司董事會和股東大會報告;

    (七)董事會授予的其他的職權。


    董事長在行使以上職權時應符合法律、法規及其他規范性文件的相關規定及
    本章程的規定。


    第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董
    事共同推舉1名董事履行職務。


    第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議
    召開10日以前書面通知全體董事和監事。


    第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,
    可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持
    董事會會議。


    第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式(包括專人送
    達、郵寄、傳真、電子郵件等)或電話在會議召開3日前通知全體董事,但在特
    殊緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。


    董事會換屆后的首次會議,可于換屆當時召開,召開會議的時間不受前款通
    知方式的限制。


    第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容:

    (一)會議日期和地點;

    (二)會議期限;

    (三)事由及議題;

    (四)發出通知的日期。


    第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作
    出決議,必須經全體董事的過半數通過。


    董事會決議的表決,實行一人一票。


    第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不
    得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
    半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事
    過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交股東大
    會審議。


    第一百二十一條 董事會決議表決方式為:舉手表決或書面投票表決。



    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真、傳簽董事
    會決議、電話、電子郵件或視頻會議等方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。


    董事會以前款方式作出決議的,可以免除本章程第一百一十七條規定的事先
    通知的時限。


    第一百二十二條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,
    可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授
    權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范
    圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄
    在該次會議上的投票權。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。


    第一百二十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,
    可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授
    權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。


    委托應該遵循以下原則:

    (一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關
    聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

    (二)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權
    委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權范圍不明確的委
    托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。


    (三)一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出
    席,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席;

    (四)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席;

    (五)委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限;涉
    及表決事項的,委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意
    見,并由委托人簽名或蓋章。


    代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會
    會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。


    第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席
    會議的董事應當在會議記錄上簽名。


    董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限不少于10年。


    第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容:

    (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

    (三)會議議程;


    (四)董事發言要點;

    (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權
    的票數)。


    第一百二十六條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、
    行政法規或者本章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董
    事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董
    事可以免除責任。


    第三節 獨立董事

    第一百二十七條 公司設3名獨立董事。


    公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事,其中至少有1名會計專業人士。

    獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在
    可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。


    第一百二十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立
    董事應當按照相關法律規定的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要
    重點關注中小股東的合法權益不受損害。


    獨立董事獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人以及其他與公司及
    其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。


    第一百二十九條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件:

    (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

    (二)具有國家法規及有關規定所要求的獨立性;

    (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規
    則;

    (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
    驗;

    (五)本章程規定的其他條件。


    第一百三十條 公司獨立董事必須具有獨立性,不得由下列人士擔任:

    (―)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直
    系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、
    女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或間接持有公司已發行股份5%以上或者是公司前十名股東中的
    自然人股東及其直系親屬;

    (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前


    五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

    (四)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

    (五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

    (六)本章程規定的其他人員。


    第一百三十一條 獨立董事可由董事會、監事會、單獨或合并持有公司已
    發行股份1%以上的股東提名推薦,并經股東大會選舉后當選。


    第一百三十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

    提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等
    情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與
    公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。


    在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定將上述內容予
    以公告。


    第一百三十三條 獨立董事每屆任期與董事任期相同,連選可以連任,但
    連任時間不得超過六年。


    第一百三十四條 獨立董事應當對下列重大事項發表獨立意見:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高級管理人員;

    (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

    (四)公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露,
    以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益;

    (五)需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供
    擔保)、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更
    會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項;

    (六)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高
    于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公
    司是否采取有效措施回收欠款;

    (七)重大資產重組方案、股權激勵計劃;

    (八)公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易,或者轉而申請在其他
    交易場所交易或者轉讓;

    (九)獨立董事認為可能損害中小股東合法權益的事項;

    (十)董事長、總經理在任職期間離職,獨立董事應當對董事長、總經理在
    任職期間離職的原因進行核查,并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對
    公司的影響發表意見;


    (十一)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深證證券交易所業
    務規則及本章程規定的其他事項。


    第一百三十五條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;
    保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。


    第一百三十六條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經
    營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。


    獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度述職報告,對其履
    行職責的情況進行說明。


    第一百三十七條 除參加董事會會議外,獨立董事應當保證每年利用不少
    于10天的時間,對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情
    況、董事會決議執行情況等進行現場檢查。


    第一百三十八條 獨立董事除具有法律、法規賦予董事的職權外,公司賦
    予其以下特別職權:

    (一)需要提交股東大會審議的關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會
    討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其
    判斷的依據;

    (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

    (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

    (四)提議召開董事會;

    (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

    獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。


    第一百三十九條 經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機
    構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。


    第一百四十條 公司應當為獨立董事提供必要條件:

    (一)公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提
    供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。

    凡須經董事會決策的事項,公司按本章程規定的時間提前通知獨立董事并同時提
    供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當兩名或兩名以上
    獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董
    事會會議或延期審議該事項,董事會應予以釆納。公司向獨立董事提供的資料,
    公司及獨立董事本人應當至少保存5年。


    (二)公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書為獨
    立董事履行職責提供協助,包括但不限于介紹情況、提供材料等。公司應當建立


    獨立董事工作制度,董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。


    (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙
    或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。


    (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承
    擔。


    (五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預
    案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有
    利害關系的機構和人員取得額外的其他利益。


    (六)公司可以根據實際情況建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨
    立董事正常履行職責可能引致的風險。


    第一百四十一條 獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議的,由董事
    會提請股東大會予以撤換。


    對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中
    小投資者合法權益的獨立董事,單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向
    公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質
    疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會
    議進行討論,并將討論結果予以披露。


    除出現上述情況以及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事
    任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將該等事宜作為特別事項由股
    東大會以特別決議予以通過。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可
    以作出公開聲明。


    第一百四十二條 獨立董事可以在任期屆滿前提出辭職。獨立董事辭職應
    向董事會提交書面辭職報告,對任何與辭職有關的或其認為有必要引起股東和債
    權人注意的情況進行說明。


    如因獨立董事辭職導致董事會成員低于法定最低人數、或獨立董事人數少于
    董事會成員的1/3、或獨立董事中沒有會計專業人士的,辭職報告應當在下任獨
    立董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職
    董事仍應當按照有關法律、行政法規和本章程的規定繼續履行職責。在改選的獨
    立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。

    董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨
    立董事可以不再履行職務。


    除前款所列情形外,獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效,公司應當
    在2個月內完成補選。



    第四節 董事會秘書

    第一百四十三條 公司設董事會秘書。董事會秘書應當由公司董事、副總
    經理或財務總監擔任。


    董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。


    第一百四十四條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法
    律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,并取得證券交易頒發的董事會秘
    書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書:

    (一)有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的;

    (二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

    (三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的;

    (四)本公司現任監事;

    (五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。


    公司聘請的會計師事務所的注冊會計師、律師事務所的律師、國家公務員及
    其他中介機構的人員不得兼任公司董事會秘書。


    第一百四十五條 董事會秘書的主要職責是:

    (一)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制訂公司信息
    披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

    (二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作,協調公司與證券監管
    機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

    (三)組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監事
    會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字確認;

    (四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現泄露時,及時
    向交易所報告并公告;

    (五)關注公共媒體報道并主動求證真實情況,督促董事會及時回復監管機
    構問詢;

    (六)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《深圳證券交易
    所股票上市規則》及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的權
    利和義務;

    (七)督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律、法規、規章、規范性
    文件、《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他相關規定及公司
    章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的
    決議時,應當予以提醒并立即如實地向交易所報告;


    (八)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監
    會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。


    第一百四十六條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、
    監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘
    書在信息披露方面的工作。


    董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況,參加有關會議,查
    閱相關文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。


    董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向有關
    主管機關報告。


    第一百四十七條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董
    事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任
    董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。


    第一百四十八條 公司解聘董事會秘書應當有充分理由,不得無故將其解
    聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向深圳證券交易所報告,說明
    原因并公告。


    董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向證券交易所提
    交個人陳述報告。


    第一百四十九條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會
    秘書。


    公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董
    事會秘書的職責,并報深圳證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公
    司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。


    如有特殊情況,董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事
    會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。


    第一百五十條 董事會秘書在任職期間應當按要求參加深圳證券交易所組
    織的董事會秘書后續培訓。


    第一百五十一條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發生之
    日起在一個月內解聘董事會秘書:

    (―) 出現本章程第一百四十四條所規定情形之一;

    (二)連續三個月以上不能履行職責;

    (三)在履行職責時出現重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

    (四)違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所股票
    上市規則、深圳證券交易所其他相關規定或者本章程,給投資者造成重大損失。



    第一百五十二條 公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代
    表,協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表
    行使其權利并履行其職責,在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露
    事務所負有的責任。


    證券事務代表應當參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓并取得
    董事會秘書資格證書。


    第六章 總經理及其他高級管理人員

    第一百五十三條 公司設總經理1名,財務總監1名,副總經理若干名,
    均由董事會聘任或解聘。


    公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司的高級管理人員。


    高級管理人員候選人在董事會等有權機構審議其受聘議案時,應當親自出席
    會議,就其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與公司是否存在利
    益沖突,與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關
    系等情況進行說明。


    第一百五十四條 本章程第九十六條規定不得擔任公司董事的情形適用于
    本章規定的總經理及其他高級管理人員。


    本章程第九十八條關于董事忠實義務和第九十九條關于董事勤勉義務的規
    定,適用于高級管理人員。


    第一百五十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職
    務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。


    第一百五十六條 總經理每屆任期3年,連聘可以連任。


    第一百五十七條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

    (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報
    告工作;

    (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

    (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

    (四)擬訂公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具體規章;

    (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;

    (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理
    人;

    (八)本章程或董事會授予的其他職權。



    總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。


    第一百五十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或
    者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況??偨?br /> 理必須保證該報告的真實性。


    第一百五十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保
    護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事
    先聽取工會和職代會的意見。


    第一百六十條 公司制訂總經理工作制度,報董事會批準后實施。


    第一百六十一條 總經理工作制度包括下列內容:

    (一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

    (二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

    (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
    的報告制度;

    (四)董事會認為必要的其他事項。


    第一百六十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職
    的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。


    第一百六十三條 公司副總經理由總經理提名,董事會聘任,副總經理協
    助總經理工作。


    總經理提名副總經理時,應當向董事會提交副總經理候選人的詳細資料,包
    括教育背景、工作經歷,以及是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券
    交易所的懲戒等??偨浝硖岢雒獬笨偨浝砺殑諘r,應當向董事會提交免職的理
    由。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職,有關副總經理辭職的具體程序和辦
    法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。


    第一百六十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
    門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


    第七章 監事會

    第一節 監事

    第一百六十五條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形適用于監
    事。董事、高級管理人員不得兼任監事。


    第一百六十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠
    實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的
    財產。



    第一百六十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。


    第一百六十八條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致
    監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、
    行政法規和本章程的規定,履行監事職務。


    第一百六十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


    第一百七十條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或
    者建議。


    第一百七十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成
    損失的,應當承擔賠償責任。


    第一百七十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
    本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


    第二節 監事會

    第一百七十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席
    1名,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會
    主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事召集和
    主持監事會會議。


    監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例
    不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
    其他形式民主選舉產生。


    第一百七十四條 監事會行使下列職權:

    (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

    (二)檢查公司財務;

    (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
    行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

    (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
    理人員予以糾正;

    (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
    持股東大會職責時召集和主持股東大會;

    (六)向股東大會提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起
    訴訟;

    (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事


    務所等協助其工作,費用由公司承擔;

    (九)本章程規定及股東大會授予的其他職權。


    第一百七十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開
    臨時監事會會議。


    監事會決議應當經半數以上監事通過。


    第一百七十六條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和
    表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。


    第一百七十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
    的監事應當在會議記錄上簽名。


    監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄
    作為公司檔案至少保存10年。


    第一百七十八條 監事會會議通知包括以下內容:

    (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

    (二)事由及議題;

    (三)發出通知的日期。


    第三節 監事會決議

    第一百七十九條 監事會會議應當由1/2以上的監事出席方可舉行。監事
    會決議由全體監事以1/2以上票數表決通過。


    第一百八十條 監事會決議應當經過與會監事簽字確認。監事應當保證
    監事會決議公告的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大
    遺漏。


    第一百八十一條 監事會決議應當包括以下內容:

    (一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、
    部門規章和本章程規定的說明;

    (二)委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名;

    (三)每項議案獲得的同意、反對、棄權票數,以及有關監事反對或棄權的
    理由;

    (四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。


    第一百八十二條 監事會實行舉手表決方式或投票表決方式通過決議,每
    名監事享有一票表決權。



    第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

    第一節 財務會計制度

    第一百八十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定
    公司的財務會計制度。


    第一百八十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會
    和深圳證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起
    2個月內向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送半年度財務會
    計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向公司所在
    地中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。


    上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


    第一百八十五條 公司除法定的會計賬簿外,不另立會計賬簿。公司的資
    產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。


    第一百八十六條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公
    司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再
    提取。


    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
    積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
    中提取任意公積金。


    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分
    配。


    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
    利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


    第一百八十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
    或者 轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


    法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
    的25%。


    第一百八十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會
    須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。


    第一百八十九條 公司利潤分配政策如下:


    (一)利潤分配的形式:公司的股利分配的形式主要包括現金、股票以及現


    金與股票相結合三種。


    (二)公司現金分紅的具體條件和比例:公司上一會計年度實現盈利且不存
    在未彌補虧損的情況下,應當進行現金分紅。每年以現金方式分配的利潤應不低
    于當年實現的可分配利潤(不含年初未分配利潤)的 10%,且最近三年以現金
    方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。


    公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能
    力。公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證最低現金分
    紅比例和公司股本規模合理的前提下,采用股票股利方式進行利潤分配。


    (三)利潤分配期間間隔:在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進
    行一次利潤分配,主要以現金分紅為主。


    (四)公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模
    式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司
    章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

    1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

    2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

    3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;

    4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處
    理。


    第一百九十條 利潤分配方案的審議程序

    (一)公司的利潤分配方案由公司董事會根據法律法規及規范性文件的規
    定,結合公司盈利情況、資金需求及股東回報規劃等擬定,并在征詢監事會意見
    后提交股東大會審議批準,獨立董事應當發表明確意見;

    (二)公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現
    金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董
    事應當發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直
    接提交董事會審議;

    (三)公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中,可以通過電話、
    傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式,與中小股東
    進行溝通和交流,充分聽取其意見和訴求,及時答復其關心的問題。


    (四)公司年度盈利但未提出現金利潤分配預案的,公司董事會應在定期報


    告中披露不實施利潤分配或利潤分配的方案中不含現金分配方式的理由以及留
    存資金的具體用途,公司獨立董事應對此發表獨立意見。


    第一百九十一條 公司利潤分配方案的調整:

    (一)公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東分紅回報規劃》,并通
    過多種渠道充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,
    對公司正在實施的股利分配政策作出適當調整,以確定該時段的股東回報規劃。


    (三)因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的分紅政策頒布新的規定
    或現行利潤分配政策確實與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展目標不符
    的,可以調整利潤分配政策。調整利潤分配政策的提案中應詳細說明調整利潤分
    配政策的原因,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的
    有關規定。調整利潤分配政策的相關議案由公司董事會提出,經公司監事會審議
    通過后提交公司股東大會審議批準。


    (四)公司董事會對利潤分配政策或其調整事項作出決議,必須經全體董事
    的過半數,且二分之一以上獨立董事表決同意通過。獨立董事應當對利潤分配政
    策發表獨立意見。


    (五)公司監事會對利潤分配政策或其調整事項作出決議,必須經全體監事
    的過半數通過。


    (六)公司股東大會對利潤分配政策或其調整事項作出決議,必須經出席會
    議的股東所持表決權過半數通過,如調整或變更公司章程(草案)及股東回報規
    劃確定的現金分紅政策的,應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

    公司股東大會審議利潤分配政策調整事項時,應當安排通過網絡投票系統等方式
    為中小投資者參加股東大會提供便利。


    第二節 內部審計

    第一百九十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財
    務收支和經濟活動進行內部審計監督。


    第一百九十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批
    準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。


    第三節 會計師事務所的聘任

    第一百九十四條 公司聘用取得“從事證券、期貨相關業務資格”的會計師
    事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1
    年,可以續聘。



    第一百九十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不
    得在股東大會決定前委任會計師事務所。


    第一百九十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計
    憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


    第一百九十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。


    第一百九十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先
    通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師
    事務所陳述意見。


    會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


    第九章 通知和公告

    第一節 通知

    第一百九十九條 公司的通知以下列形式發出:

    (一)以專人送出;

    (二)以郵件方式送出;

    (三)以傳真方式送出;

    (四)以電子郵件方式送出;

    (五)以公告方式進行;

    (六)本章程規定的其他形式。


    第二百條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關
    人員收到通知。


    第二百零一條 公司召開股東大會的會議通知,以在中國證監會指定披露上
    市公司信息的媒體上以公告方式進行。


    公司召開董事會的會議通知,以書面通知(郵寄、傳真、電子郵件、專人送
    出)方式進行。


    公司召開監事會的會議通知,以書面通知(郵件、傳真、電子郵件、專人送
    出)方式進行。


    第二百零二條 公司通知以專人送出的,由被送達人在回執上簽名或蓋章,
    被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第五
    個工作日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,以對方書面確認日為送達日
    期;以電子郵件方式發出的,自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為送
    達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。



    第二百零三條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等
    人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


    第二節 公告

    第二百零四條 公司以中國證監會指定披露上市公司信息的媒體為公司指
    定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。


    第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節 合并、分立、增資、減資

    第二百零五條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。


    一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
    設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


    第二百零六條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債
    表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30
    日內在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體上公告。


    債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,
    可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


    第二百零七條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司
    或者新設的公司承繼。


    第二百零八條 公司分立,其財產作相應的分割。


    公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
    起10日內通知債權人,并于30日內在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體
    上公告。


    第二百零九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公
    司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


    第二百一十條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
    單。


    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內
    在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起
    30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提
    供相應的擔保。


    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。



    第二百一十一條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向
    工商行政管理機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設
    立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。


    公司增加或者減少注冊資本,應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。


    第二節 解散和清算

    第二百一十二條 公司因下列原因解散:

    (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

    (二)股東大會決議解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

    (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
    通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求
    人民法院解散公司。


    第二百一十三條 公司有本章程第二百一十二條第(一〕項情形的,可以
    通過修改本章程而存續。


    依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
    以上通過。


    第二百一十四條 公司因本章程第二百一十二條第(一)項、第(二)
    項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日
    內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不
    成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行
    清算。


    第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權:

    (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

    (二)通知、公告債權人;

    (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

    (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

    (五)清理債權、債務;

    (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

    (七)代表公司參與民事訴訟活動。



    第二百一十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60
    日內在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權人應當自接到通知
    書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。


    債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
    對債權進行登記。


    在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


    第二百一十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
    應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。


    公司財產按下列順序清償:

    (一)支付清算費用;

    (二)支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;

    (三)繳納所欠稅款;

    (四)清償公司債務;

    (五)按照股東持有的股份比例分配。


    清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
    前款規定清償前,不得分配給股東。


    第二百一十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
    發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。


    公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


    第二百一十九條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大
    會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


    第二百二十條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。


    清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
    償責任。


    第二百二十一條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施
    破產清算。


    第十一章 修改章程

    第二百二十二條 有下列情形之一的,公司應當修改本章程:

    (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,本章程規定的事項與修改
    后的法律、行政法規的規定相抵觸;

    (二)公司的情況發生變化,與本章程記載的事項不一致;


    (三)股東大會決定修改本章程。


    第二百二十三條 本章程的修改程序為:

    (―)董事會提出修改方案;

    (二)根據本章程的規定召集股東大會進行表決;

    (三)提交股東大會表決的修改方案應以特別決議方式通過。


    第二百二十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批
    的, 須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


    第二百二十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
    審批意見修改本章程。


    第二百二十六條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定
    予以公告。


    第十二章 附則

    第二百二十七條 釋義

    (一)控股股東,是指其持有的普通股(含表決權恢復的優先股)占公司股
    本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所
    享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。


    (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
    他安排,能夠實際支配公司行為的人。


    (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
    人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其
    他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


    第二百二十八條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則,章程細則不
    得與章程的規定相抵觸。


    第二百二十九條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與
    本章程有歧義時,以在岳陽市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程
    為準。


    第二百三十條 本章程所稱“以上”、“以下”、“以內”含本數;“以外”、“低于”、
    “超過”、“不足”不含本數。


    第二百三十一條 本章程由公司董事會負責解釋。


    第二百三十二條 本章程自股東大會審議通過之日起生效。


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    2021年8月


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