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  • 勁仔食品:對外投資管理制度(修訂版)

    時間:2021年08月19日 21:11:05 中財網
    原標題:勁仔食品:對外投資管理制度(修訂版)


    勁仔食品集團股份有限公司

    對外投資管理制度



    第一章 總則

    第一條 為了加強勁仔食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外投資
    活動的內部控制,規范對外投資行為,防范對外投資風險,保障對外投資安全,
    提高對外投資效益,根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上
    市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》《勁仔食品集團股份有限
    公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規定,制定本制度。

    第二條 本制度所稱對外投資是指公司為實現擴大生產經營規模的戰略,
    達到獲取長期收益為目的,將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其
    他組織或個人的行為。包括投資新建全資子公司、向子公司追加投資、與其他
    單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、轉讓、項目資本增減等。

    第三條 公司所有對外投資行為必須符合國家有關法規及產業政策,符合
    公司長遠發展計劃和發展戰略,有利于拓展主營業務,擴大再生產,有利于公
    司的可持續發展,有預期的投資回報,有利于提高公司的整體經濟利益。

    第四條 公司對外投資原則上由公司集中進行,控股子公司確有必要進行
    對外投資的,需事先經公司批準后方可進行。公司對控股子公司及參股公司的
    投資活動參照本制度實施指導、監督及管理。





    第二章 投資決策

    第五條 公司對外投資的決策機構主要為總經理、董事會和股東大會。具體
    權限劃分如下:


    (一)授予總經理對未達到董事會審議標準的對外投資事項有審批決定權。


    (二)授予董事會下列對外投資事項的審批決定權:

    1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易


    涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據;

    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
    個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;

    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
    會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

    4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
    10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;

    5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕
    對金額超過100萬元。


    若上述交易涉及的金額或按照連續12個月累計計算的原則符合上述標準,則
    屬于董事會的審批權限,如上述交易為“購買、出售資產”交易時,應當以資產
    總額和成交金額中的較高者作為計算標準,并按交易事項的類型在連續十二個月
    內累計計算,經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的,除應當進行審計或
    評估外,還應提交股東大會審議。


    前款中公司凈資產是指最近一期經公司聘請的具有證券業從業資格的會計
    師事務所出具的公司年度或中期財務審計報告確定的資產凈值。


    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


    上述規定屬于董事會決策權限范圍內的事項,如法律、行政法規、中國證監
    會有關文件以及深圳證券交易所有關文件另有強制性規定須提交股東大會審議
    通過,按照有關規定執行。


    (三)股東大會審議公司發生的下列交易(公司受贈現金資產除外):

    1、除購買、出售資產、對外擔保以外的其他交易涉及的資產總額占公司最
    近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估
    值的,以較高者作為計算數據;

    2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
    個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

    3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
    會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

    4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的


    50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

    5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕
    對金額超過500萬元。


    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


    本條規定的交易若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨
    相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,
    審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;若交易標的為
    股權以外的其他資產,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估
    機構進行評估,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。


    上述交易為“購買、出售資產”交易時,應當以資產總額和成效金額中的較
    高者作為計算標準,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,經累計計
    算達到最近一期經審計總資產30%的,除應當進行審計或評估外,還應提交股東
    大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。


    對于上述投資事項,需經公司董事會審議后報請股東大會批準后方可實施。


    (四)如交易事項涉及的交易標的為股權,且購買或出售該股權將導致公
    司合并報表范圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入都應視為
    本制度所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

    (五)公司全資子公司、控股子公司發生的對外投資事項達到本條標準的,
    應當先由本公司董事會、股東大會或總經理審議通過后,再由該全資子公司、
    控股子公司依其內部決策程序最終批準后實施。

    (六)控股子公司進行對外投資,除遵照執行本制度外,還應及時通知公
    司按規定履行信息披露義務,并執行公司其他相關規定。

    第六條 在總經理、董事會或股東大會決定對外投資事項以前,公司有關部
    門應根據項目情況逐級向總經理、董事會直至股東提供擬投資項目的可行性研
    究報告及相關資料,以便其作出決策。

    第七條 董事會或股東大會對重大投資事項進行表決時,與該事項有關聯關
    系的股東或董事應當回避表決。

    第八條 公司原則上不得用自有資金進行證券投資、委托理財或者進行以股
    票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資。公司經過



    慎重考慮后,仍決定開展前述投資的,公司董事會應嚴格執行決策程序、報告
    制度和監控措施,并根據公司的風險承受能力,限定公司的委托理財或衍生產
    品投資規模,并需經董事會全體董事三分之二以上通過。

    第九條 公司進行證券投資、委托理財或者衍生產品投資事項應當由公司
    董事會或者股東大會審議通過,不得將委托理財審批權授予公司董事個人或者
    經營管理層行使。

    第十條 公司進行委托理財的,應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良
    誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面
    合同,明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

    公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況,出現異常情況時
    應要求其及時報告,以便董事會立即采取有效措施回收資金,避免或減少公司
    損失。



    公司進行證券投資的,公司董事會、股東大會應當慎重作出證券投資決策,
    合理安排、使用資金,致力發展公司主營業務,嚴格控制投資風險。


    第三章 崗位分工

    第十一條 由公司負責對外投資管理的部門對公司對外投資項目進行可
    行性研究與評估。



    (一)項目立項前,首先應充分考慮公司目前業務發展的規模與范圍,對
    外投資的項目、行業、時間、預計的投資收益;其次要對投資的項目進行調查
    并收集相關信息;最后對已收集到的信息進行分析、討論并提出投資建議,報
    公司總經理立項備案。


    (二)項目立項后,負責成立投資項目評估小組,對已立項的投資項目進
    行可行性分析、評估,同時可聘請有資質的中介機構共同參與評估。評估時應
    充分考慮國家有關對外投資方面的各種規定并確保符合公司內部規章制度,使
    一切對外投資活動能在合法的程序下進行。


    第十二條 公司財務部門負責對外投資的財務管理。公司對外投資項目
    確定后,由公司財務部門負責籌措資金,協同有關方面辦理出資手續、工商登
    記、稅務登記、銀行開戶等工作,并實行嚴格的借款、審批與付款手續。




    第十三條 公司負責對外投資管理的部門對公司長期權益性投資進行日
    常管理,對公司對外投資項目負有監管的職能。對投資過程中形成的各種決議、
    合同、協議以及對外投資權益證書等指定專人負責保管,并建立詳細的檔案記
    錄。未經授權人員不得接觸權益證書。

    第十四條 董事會辦公室或公司聘請的律師對公司對外投資項目進行合
    規性審查。

    第十五條 公司審計部負責對外投資項目的審計和監督。





    第四章 執行控制

    第十六條 公司在確定對外投資方案時,應廣泛聽取評估小組專家及有
    關部門及人員的意見及建議,注重對外投資決策的幾個關鍵指標,如現金流量、
    貨幣的時間價值、投資風險等。在充分考慮了項目投資風險、預計投資收益,
    并權衡各方面利弊的基礎上,選擇最優投資方案。

    第十七條 公司股東大會、董事會決議通過或總經理決定對外投資項目實
    施方案后,應當明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資
    項目實施方案的變更,必須經過公司股東大會、董事會或總經理審查批準。

    第十八條 對外投資項目獲得批準后,由獲得授權的部門或人員具體實施
    對外投資計劃,與被投資單位簽訂合同、協議,實施財產轉移的具體操作活動。

    在簽訂投資合同或協議之前,不得支付投資款或辦理投資資產的移交;投資完
    成后,應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。

    第十九條 公司使用實物或無形資產進行對外投資的,其資產必須經過具
    有相關資質的資產評估機構進行評估,其評估結果必須經公司股東大會、董事
    會決議或總經理決定后方可對外出資。

    第二十條 公司對外投資項目實施后,應根據需要對被投資企業派駐人員,
    如股東代表、董事、監事、財務總監或高級管理人員,以便對投資項目進行跟
    蹤管理,及時掌握被投資單位的財務狀況和經營情況,發現異常情況,應及時
    向董事長或總經理報告,并采取相應措施。

    第二十一條 公司財務部門應當加強對外投資收益的控制,對外投資獲



    取的利息、股利以及其他收益,均應納入公司的會計核算體系,嚴禁設置賬外
    賬。

    第二十二條 公司財務部門在設置對外投資總賬的基礎上,還應根據對
    外投資業務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬,定期和不定期地與被
    投資單位核對有關投資賬目,確保投資業務記錄的正確性,保證對外投資的安
    全、完整。

    第二十三條 公司負責對外投資管理的部門應當加強有關對外投資檔案
    的管理,保證各種決議、合同、協議以及對外投資權益證書等文件的安全與完
    整。



    第五章 投資處置

    第二十四條 公司應當加強對外投資項目資產處置環節的控制,對外投
    資的收回、轉讓、核銷等必須依照本制度第五條及有關制度規定的金額限制,
    經過公司股東大會、董事會決議通過或總經理決定后方可執行。

    第二十五條 公司對外投資項目終止時,應按國家關于企業清算的有關
    規定對被投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查;在清算過程中,應
    注意是否有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發獎金和補貼的行為;
    清算結束后,各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續。

    第二十六條 公司核銷對外投資,應取得因被投資單位破產等原因不能
    收回投資的法律文書和證明文件。

    第二十七條 公司財務部應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批
    文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料,并按照規定及時進行對外投資資
    產處置的會計處理,確保資產處置真實、合法。





    第六章 跟蹤與監督

    第二十八條 公司對外投資項目實施后,由公司負責對外投資管理的部
    門進行跟蹤,并對投資效果進行評價。公司負責對外投資管理的部門應在項目
    實施后三年內至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況,包括但不



    限于:投資方向是否正確,投資金額是否到位,是否與預算相符,股權比例是
    否變化,投資環境政策是否變化,與可行性研究報告所述是否存在重大差異等;
    并根據發現的問題或經營異常情況向公司董事會提出有關處置意見。

    第二十九條 公司監事會、內部審計部門行使對外投資活動的監督檢查
    權。

    第三十條 內部審計部門進行對外投資活動監督檢查的內容主要包括:


    (一) 投資業務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在由一人同
    時擔任兩項以上不相容職務的現象。


    (二)投資授權批準制度的執行情況。重點檢查對外投資業務的授權批準
    手續是否健全,是否存在越權審批行為。


    (三) 投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現象。


    (四) 投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。


    (五) 投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完
    整,會計科目運用是否正確,會計核算是否準確、完整。


    (六) 投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金,使
    用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。


    (七) 投資資產的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現象。


    (八) 投資處置情況。重點檢查投資處置的批準程序是否正確,過程是否
    真實、合法。




    第七章 附則

    第三十一條 本制度與有關法律、行政法規、部門規章或其他規范性文
    件有沖突時,按有關法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件執行。

    第三十二條 本制度所稱“以上” 含本數,“超過”、“高于”不含本
    數。

    第三十三條 本制度解釋權屬于公司董事會。

    第三十四條 本制度經股東大會審議通過之日起生效。

    第三十五條 本制度的修改或廢止由股東大會決定。








    勁仔食品集團股份有限公司

    2021年8月




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